Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перераспределение долей в ООО между участниками». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.
При выходе участника и распределении его доли ООО (чистый выход)
Особенности:
При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.
Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.
Доля после выхода переходит Обществу.
Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.
При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена. Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.
Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками. Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.
Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.
В налоговую подает сам нотариус следующие документы:
- Р13014
- Заявление о выходе нотариально оформленное
Оформление распределения долей ООО
Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:
- Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
- Состав лиц, участвующих в голосовании;
- Итоги заседания по каждой повестке;
- Отметки участника, ведущего протокол.
Далее протокол заверяется одним из возможных способов:
- Нотариусом;
- Подписями всех присутствующих на заседании;
- Другими способами, не противоречащими Уставу общества.
Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:
- Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
- Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
- Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
- Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.
Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.
Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:
- Источники формирования уставного капитала;
- Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
- Внесение новых сведений в Устав общества.
Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.
Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.
Как оформляется протокол собрания?
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Стоит напомнить, что доли, которые находятся в распоряжении общества, голосовать не могут. В Гражданском кодексе РФ (в статье 67.1) прописано обязательство подтверждать факт наличия учредителей и процесса голосования. Этот вопрос реализуется:
- С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
- Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем голосования всеми учредителями без исключения.
В последнем случае речь идет о следующих способах:
- Применение средств видео- или аудиозаписи.
- Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
- Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.
Как оформляется протокол собрания?
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Стоит напомнить, что доли, которые находятся в распоряжении общества, голосовать не могут. В Гражданском кодексе РФ (в статье 67.1) прописано обязательство подтверждать факт наличия учредителей и процесса голосования. Этот вопрос реализуется:
- С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
- Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем голосования всеми учредителями без исключения.
В последнем случае речь идет о следующих способах:
- Применение средств видео- или аудиозаписи.
- Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
- Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.
Если в протоколе нет факта подтверждения голосования, это приводит к его ничтожности.
Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)
В составе ООО есть 3 участника с долями:
1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:
4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100
5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100
Читать дальше: Калькулятор окончательного расчета при увольнении
6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100
Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.
Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.
Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:
1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:
4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей
5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей
6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей
2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):
2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%
5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%
6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%
Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.
Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.
В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы — задавайте. Мы обязательно Вам поможем.
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Распределение долей в ООО между участниками
В течение 12 месяцев с момента перехода к организации доли ей необходимо распорядиться. Для ее перехода от компании к участникам необходимо:
- За 30 или более дней до проведения запланированного общего собрания уведомить всех членов юридического лица о времени и месте встречи, а также включении в повестку дня вопроса о передаче долей от ООО его участникам.
- Провести общее собрание с соблюдением кворумов присутствия и голосования, на котором принять решение о распределении доли общества между участниками. При этом часть, которая находится на момент проведения общего собрания у общества, при голосовании не учитывается.
ВАЖНО! Обязательным условием правомерности такого решения является факт внесения платы за долю или предоставления компенсации, достаточной для приобретения компанией права на пользование аналогичным имуществом в течение остававшегося срока эксплуатации (речь идет о компенсации за досрочное прекращение права пользования имуществом, переданным в счет оплаты своего участия).
Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.
Если это условие не соблюдено, то распределение невозможно, поскольку будет допущено нарушение ст. 90 Гражданского кодекса, устанавливающей запрет на освобождение участника об обязанности оплаты своей части уставного капитала. Единственный выход в такой ситуации — продажа доли. При этом важно учесть следующие нюансы:
- Осуществить фактическое распределение доли между членами компании необходимо пропорционально их влиянию в компании.
- Руководитель исполнительного органа ООО (или иное лицо, которое уполномочено действовать от имени организации без доверенности) должен подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и доказательства изменившейся ситуации (письмо ФНС от 02.03.2016 № ГД-4-14/3438). Юридическую силу перераспределение долей приобретает после государственной регистрации изменений.
Выделим основные моменты по теме:
- Перераспределение долей происходит с учётом интересов всех граждан, имеющих право собственности на недвижимость.
- Процедура может происходить в добровольном или принудительном порядке.
- Если стороны согласны с общим решением, то осуществляется сбор необходимых документов, оформляется соглашение и заверение его у нотариуса. Далее сделка регистрируется в Росреестре.
- Оспаривание перераспределения происходит через суд. Также он рассматривает иски при невозможности сторон прийти к единому мнению по поводу размера долей.
Уведомление о выходе участника и перераспределении долей
На внесение изменений в ЕГРЮЛ налоговой дается 5 рабочих дней, после чего она должна уведомить ООО тем способом, который был выбран заявителем (личное получение или отправка на указанный адрес). Задача организации – проверить свидетельство и новую выписку из реестра юрлиц на корректность содержащихся данных.
Законодательство не обязывает организации доносить до контрагентов информацию о произошедших изменениях, но такое требование может содержаться в условиях заключенных обществом договоров.
Нужно проверить действующие соглашения, и, если это необходимо, уведомить партнеров об изменении списка участников ООО. Как правило, банки-кредиторы требуют от организаций – должников своевременно предоставлять данные обо всех существенных изменениях в обществе, поскольку они должны быть отражены в банковском досье юрлица и могут оказать влияние на платежеспособность заемщика.
Оформление распределения долей ООО
Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:
- Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
- Состав лиц, участвующих в голосовании;
- Итоги заседания по каждой повестке;
- Отметки участника, ведущего протокол.
Далее протокол заверяется одним из возможных способов:
- Нотариусом;
- Подписями всех присутствующих на заседании;
- Другими способами, не противоречащими Уставу общества.
Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:
- Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
- Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
- Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
- Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.
Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.
Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:
- Источники формирования уставного капитала;
- Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
- Внесение новых сведений в Устав общества.
Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.
Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.
Доля в уставном капитале распределена между участниками: налоговые последствия
При выходе участника из ООО его доля в уставном капитале переходит к самому обществ Но, как вы помните, общество не вправе долго владеть долей в собственном уставном капитале. В течение года она должна быть распределена между всеми участниками, либо предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам (если это не запрещено уставом), либо погашен А какие налоговые последствия для участников-физлиц могут повлечь все эти операции? С продажей доли или с ее погашением (за счет уменьшения уставного капитала) все понятно: никаких налогов участники платить не будут. А вот с распределением доли между участниками ситуация иная. И это важно: в таком случае ООО будет являться налоговым агентом по Об этом мы и поговорим в статье.
Распределение доли ООО между участниками общества
В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из Общества его доля переходит к ООО с даты внесения соотвествующей записи в ЕГРЮЛ. Что же в дальнейшем происходит с такой долей или долями, если их несколько?
Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в Уставном капитале к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем, либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом Общества, третьим лицам.
Обратите внимание, что распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.