Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Кто подписывает устав при создании ООО?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
По отношению к уставу корректнее говорить не о подписании, как это часто встречается. В п. 1 ст. 52 ГК РФ сказано, что уставы утверждаются участниками (учредителями) юридических лиц. В ООО это делается в рамках общего собрания его участников (далее — ОСУ) (см. подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ).
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
- распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.
Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.
Принципиальные отличия устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями связаны с составлением разделов, где приводится информация о порядке принятия решения (их оформления) и распределения доходов, какие функции будет осуществлять исполнительный орган. Эти разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель только один.
В уставе должно содержаться положение о том, что по определенным вопросам решения принимает единственный участник, при этом оформляя их в письменной форме и заверяя способом, принятым в ООО. При этом права единственного учредителя ничем не отличаются от прав нескольких лиц, учредивших общество.
В большинстве случаев единственный участник возлагает на себя обязанности руководителя, но имеет право своим решением назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое общество (юридическое лицо).
Разработка Устава ведется задолго до начала деятельности организации.
Чтобы оформить его правильно, важно придерживаться следующих рекомендаций:
- Устав в обязательном порядке прошивается. Важно сделать это грамотно: убрать все булавки, скобы, проверить, чтобы листы лежали один за другим в правильной последовательности. Для прошивки рекомендуется использовать шило или большую иглу.
- Нумерация страниц начинается с листа, следующего за титульным. При этом без номера остается титульный лист, а на следующем ставится арабская цифра 2.
- На обороте последней страницы должен присутствовать пломбирующий лист, на котором указывается общее число страниц, ставится подпись руководителя и печать компании.
Чтобы пользоваться Уставом было удобней, рекомендуется составлять его в двух экземплярах: один хранится в офисе компании и служит для ее внутренней работы, второй – предъявляется в госструктуры. Отметим также, что Устав можно копировать (все листы, за исключением пломбирующего). Копия хранится в налоговой и выдаются по запросу в свободной форме. Обязательное условие такого запроса – подпись управляющего лица с печатью организации (но она не нужна, если это первичная регистрация).
Что ждет за нарушение правил
Гораздо проще выбрать вариант — регистрация ООО под ключ. Тогда вам не придется беспокоиться о том, что вы нарушили какие-то правила. За вас все сделают специалисты.
Устав является основным документом компании, имеющей форму ООО. В нем расписаны условия и нормы работы общества, которые должны неукоснительно соблюдаться всеми учредителями (если их несколько). В законе об ООО (ст. 12) можно найти полную информацию в отношении требований к наполнению устава и внесению тех или иных сведений.
В главном документе общества должна быть информация о месте расположения компании, ее названии, величине уставного капитала, обязательствах и правах учредителей. Устав может содержать и другую информацию, которую участники ООО решили включить в документ.
Все изменения (правки), которые вносятся после регистрации, производятся с обязательным информированием регистрирующего органа (ФНС). Наказание за невыполнение этого требования можно найти в КоАП РФ (ст. 14.25). Обществу-нарушителю придется раскошелиться на 5-10 тысяч рублей. Чтобы избежать проблем, необходимо зарегистрировать новый устав ООО.
Устав ООО: Обязательные пункты
Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.
В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:
- полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
- информацию о её географическом местонахождении;
- точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
- перечисление органов сообщества и области их полномочий;
- описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
- если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
- описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
- информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.
Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.
36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании. Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.
Кто подписывает устав при создании ООО?
Не пропусти
- Странгуляционная кишечная непроходимость: почему возникает, симптомы, принципы лечения
- Гороховое пюре с грибами, рецепты с фото
- Гороховое пюре с грибами, рецепты с фото
- Кровь и кровообращение
- Вязаные шапки для детей 12 схем, увлечения и хобби
- Стоматит у детей: симптомы и лечение
- Стоматит у взрослых: симптомы и лечение
- Столбняк – первые симптомы, лечение, профилактика
- Стоимость пересадки почки, показания, противопоказания, осложнения, жизнь после пересадки
- Степени обморожения, принципы лечения каждой из них
- Стеноз почечной артерии: симптомы и лечение
- Массажные приемы при гипертонической болезни
- Вязаные украшения с цепочками 5 мастер-классов, увлечения и хобби
- Стеатогепатит: симптомы, лечение и диета
- Гороховое пюре в мультиварке, рецепты с фото
- Стволовые клетки: победа над болезнями и продление молодости, мифы и факты
- Стафилококковая инфекция: симптомы, принципы диагностики и лечения
- Оценка эффективности лечения с учетом динамики симптомов
- Стафилококк золотистый: симптомы заражения и лечение
- Голубцы с картофелем и грибами, рецепты с фото
- Стадии ДВС-синдрома
- Голубцы Наизнанку, рецепты с фото
- Вязаные украшения 25 идей, увлечения и хобби
- Голубцы на ножках, рецепты с фото
- Средства для профилактики пролежней
- Спорт для бизнесменов – необходимость или обуза?
- С чего начать опрос по истории жизни и заболевания? Как поставить точный диагноз
- Спленомегалия селезенки: причины, симптомы и лечение
- Вязаные сердечки, схемы, увлечения и хобби
- Спирометрия: что это за исследование, показания и противопоказания
- С-пептиды: что это такое и какова норма?
- Говяжья вырезка в духовке, рецепты с фото
- Говядина, тушёная с овощами и макаронами, рецепты с фото
- Спаечная болезнь брюшной полости: почему возникает и как проявляется
- Сотрясение головного мозга: симптомы и лечение
- Говядина, тушеная в вине по-французски, рецепты с фото
- Сосудорасширяющие препараты: обзор препаратов, области применения
- Вязаные прихватки 15 схем, увлечения и хобби
- Нервная система
- Современные эффективные способы лечения эрозии шейки матки
- Говядина, запеченная со специями, рецепты с фото
- Современные технологии диагностики рака
- Современные методы диагностики ВИЧ-инфекции
- Современные критерии диагностики рассеянного склероза
- Говядина, запеченная в рукаве в духовке, рецепты с фото
- Избыток и дефицит питательных веществ
- Советы для безопасного авиаперелета – памятка для путешественников
- Снижение веса: причины, что должно насторожить
- Вязаные летние юбки 11 схем, увлечения и хобби
- Смешанное заболевание соединительной ткани: как проявляется, принципы лечения
- Смеси для энтерального питания: показания, возможные осложнения
- Говядина с грушами и овощами, рецепты с фото
- Вязаные купальники 13 схем, увлечения и хобби
- Слезоточивость глаз – лечение
- Сколиоз: симптомы, лечение и профилактика
- Панкреатическая эластаза: в кале, норма, что показывает, что значит
- Говядина с белым вином и розмарином, рецепты с фото
- Склерома верхних дыхательных путей: почему возникает и как ее лечить
- Склероз простаты: почему возникает, как лечится
- Говядина по-старорусски с овощами, рецепты с фото
- Склеродермия: симптомы, лечение
- Холецистопанкреатит: симптомы и лечение, хронический, диета, признаки
- Скарлатина у детей: симптомы и лечение
- Скарлатина у взрослых: симптомы и лечение
- Вязаные крючком детские шапки 12 схем, увлечения и хобби
- Сказка о Пете, который снимал шапку по дороге в лицей
- Системная красная волчанка: симптомы и лечение
- Говядина на гриле с хмели-сунели, рецепты с фото
- Синуситы у детей: причины, симптомы и профилактика
- Синусит: симптомы и лечение
- Говядина в мультиварке, рецепты с фото
- Анализы при панкреатите: крови, мочи, показатели, какие сдавать
- Вязаные крючком воротнички схемы, увлечения и хобби
- Синовиома (синовиальная саркома): признаки, принципы лечения
- Синегнойная палочка: симптомы и лечение
- Говядина в мультиварке в густом соусе, рецепты с фото
- Синдром Элерса-Данлоса: что это, почему возникает и как проявляется
- Вязаные женские кофты — 10 схем, увлечения и хобби
- Синдром Шерешевского-Тернера: причины и симптомы
- Синдром Чедиака-Хигаси: причины, симптомы, как помочь больному
- Прополис при панкреатите: лечение поджелудочной железы, настойка, с молоком, рецепт
- Синдром Чарга-Стросса: причины, симптомы, принципы лечения
- Говядина в медово-сливочном соусе, рецепты с фото
- Синдром хронической усталости – лечение
- Говядина в банановом тесте, рецепты с фото
- Как набрать вес при панкреатите: потеря веса, похудение, почему худеют
- Синдром холестаза: симптомы, диагностика, лечение
- Синдром Фелти: почему возникает, как проявляется, лечение
- Синдром Фанкони: почему возникает и как проявляется
- Синдром Уотерхауса-Фридериксена: симптомы и принципы лечения
- Вязаные детские платья 9 схем, увлечения и хобби
- Синдром Титце: симптомы, лечение
- Глинтвейн из сухого красного вина, рецепты с фото
- Вязаные весенние детские шапочки 10 схем, увлечения и хобби
- Приступ панкреатита: симптомы, как снять, лечение, что делать
- Синдром сухого глаза
- Синдром Рихтера: причины, симптомы, прогноз
- Тошнота при панкр��атите: рвота, как избавиться, что делать, как снять
- Синдром Рейтера: симптомы и лечение
- Синдром резистентных яичников: почему возникает и как проявляется
Как внести изменения в устав
Порядок процедуры следующий:
- Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
- Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
- Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
- Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.
Сколько экземпляров устава требуется предоставить в регистрирующий орган?
В силу п. «в» ст. 12 ФЗ № 14 необходимо 2 экземпляра устава. Это еще один аргумент в пользу того, чтобы распечатать документ с помощью компьютера. При этом, два документа должны быть идентичны, не нужно ставить в одном из них заверительные надписи из разряда «копия верна».
Сегодня есть возможность зарегистрировать компанию удаленно, через интернет. В этом случае достаточно одного экземпляра устава.
После регистрации налоговая ставит отметку в одном из экземпляров устава и возвращает его заявителю. Способ возврата (по почте, или лично в руки) выбирает сам заявитель, при подаче заявления на регистрацию компании. Если регистрацию производит МФЦ, забрать документы необходимо именно в МФЦ, а не в налоговой инспекции.
Таким образом, требования к оформлению устава не слишком строгие. Достаточно разработать его положения, провести общее собрание (если учредителей несколько), положительно проголосовать. Прошивать и подписывать документ не требуется. В ФНС или МФЦ подается 2 экземпляра устава, а при электронной регистрации — 1.
Чем отличается обычный устав от типового?
Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», — то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО. В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.
А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.
Второе. Обычные уставы бывают платными и бесплатными. Последние можно скачать на просторах Интернета, зарегистрировать и даже не знать, что внутри, пока не появятся вопросы. Платные уставы, продуманные юристами с точки зрения удобства будущих владельцев, — это готовые продукты, а их, как товары в магазине, никто бесплатно не раздает. Впрочем, не вам, будущие предприниматели, это рассказывать.
Типовые уставы, напротив, только бесплатные. Собственно, для этого они и существовали изначально, чтобы облегчить процесс регистрации новых компаний. Меньше документов готовить – больше человек решится открыть свое дело. Больше новых компаний – больше налогоплательщиков и самозанятых в стране. Государству такая схема очень удобна.
Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.
Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.
Есть такой известный миф:
обычные уставы могут использовать только конкретные компании, а типовые – кто угодно.
Неправда, один и тот же устав, что типовой, что продуманный обычный, могут использовать разные компании – и те, которые занимаются натяжными потолками, и те, которые продвигают сайты в поисковых системах.
Специально написала здесь «продуманный обычный устав» — потому что не о любом уставе из Интернета идет речь.
Например, в тексте первого попавшегося «скачанного» устава могут быть указаны конкретные виды деятельности. И совсем не ваши. Все дело в том, что документ попался старый. Раньше во всех уставах действительно указывались виды деятельности, а потом это правило отменили. Сегодня виды деятельности никто в уставе не указывает, ну, только если очень сильно захотелось.
Поэтому прежде, чем распечатать случайный устав из Интернета, советую его как минимум прочитать.